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中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

2017-09-30 23:22

  评估范围内的负债为流动负债和非流动负债,流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款;非流动负债包括其他非流动负债,本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

  短期借款账面值为13,000万元,为向国投财务公司借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证,核实了借款期限、借款利率等,并向银行函证,确认以上借款是真实完整的。

  应付账款账面值138.90万元,主要为应付各供应商各类材料货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,以核实后的账面值作为评估值。

  预收账款账面值1,288.61万元,为预收的货款及销售尾款,评估人员抽查有关账簿记录和供货合同,确定预收款项的真实性和完整性,核实结果账表单金额相符,均为在未来应支付相应的权益或资产,故以核实后账面值确定为评估值。

  应付职工薪酬账面值为233.70万元。为应付职工工资和按比例提取的工会经费、职工教育经费节余和社保余额等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。经核实应付职工薪酬账表单相符,以账面值确定为评估值。应付职工薪酬评估值为233.70万元。

  应交税费账面值为464.27万元,主要为应交未交的、预缴纳的企业所得税、教育费附加,房产税和代扣代缴的个人所得税等,通过对企业账簿、纳税申报表的查证,企业税额计算的正确性,评估值以核实后账面值确认。应交税费评估值为464.27万元。

  应付利息账面值15.35万元,为企业计提2015年1月至2016年1月国投财务公司贷款利息。评估人员根据借款本金和利率测算后相符,故以清查核实后的账面值作为评估值。应付利息评估值15.35万元。

  其他应付款账面值为14,968.72万元,主要为应付的关联方往来、设备款、运输费等。对于其他应付款,评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账凭证、购置等相关资料。经核实其他应付款账表单相符,以账面值确定为评估值。其他应付款评估值为14,968.72万元。

  其他非流动负债账面值59.42万元。主要为上海市科学技术委员会拨付的PPS纤维及其制品开发项目,评估人员查阅相关文件、科研计划项目课题合同、课题任务书、音量可行性方案、合作协议等资料,抽查了账簿记录和部分原始凭证,确定其他非流动负债的真实性和完整性,核实结果账表单金额相符。由于项目还在进行之中,本次评估按其账面值列示评估值。其他流动负债评估值为59.42万元。

  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点,本次评估的基本思是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值,即首先按照收益途径采用现金流折现方法(DCF),预测评估对象的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值,来得到评估对象的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,来得出评估对象的股东全部权益价值。

  本次评估,使用企业的现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,其基本定义为:

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的现金流量。将未来经营期内的现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

  re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;

  在执行评估程序过程中,假设该企业在可预见的未来保持持续性经营,因此,确定收益期限为永续期,根据公司发展规划目标等资料,采用两阶段模型,即从评估基准日至2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测,2019年以后趋于稳定。

  本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

  中纺投资的营业收入主要为化纤及新材料业务、国际国内贸易业务。企业历史收入情况见下表

  在销售收入方面,根据2015年1-3月的收入情况,确定2015年的收入情况,并根据历史收入的增长趋势确定未来的收入总额。

  在毛利率方面,企业业务包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务。公司开展相关业务的时间较早,在行业内具备一定的生产规模。然而,近年来受到大商品市场价格、人民币汇率等外部因素影响,并且受制于传统贸易模式业务周期长的特点,国际贸易业务的盈利能力持续弱化。受到市场整体低迷、销售不畅的影响,公司传统业务的开展受到较大的冲击,根据行业的周期性发展情况,预计在未来经过企业贸易策略的调整,企业的贸易毛利率水平逐步回复到2014年的正常水平,化纤及新材料业务也将随着产业周期的复苏逐步回复到2014年的毛利率水平。

  企业的软件产品缴纳增值,其率为17%,城建税为7%,教育附加为5%。硬件产品需缴纳。率为17%。按照企业的加权缴纳比例预测未来的销售税金及附加。

  工资根据企业的工资发放标准预测。因未来的收入考虑小幅增长,故运输仓储费根据历史的发生额考虑小幅增长。

  差旅费、招待费、交通费、办公费根据历史的实际情况考虑未来随着收入的增加而同步增长。

  企业的管理费用主要为管理团队工资金等、办公费、折旧、交通费、研发费和其他。

  工资根据企业的工资发放标准预测。折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测,相关税费按照税费缴纳标准预测,办公费和交通费等在历史发生额的基础上,考虑小幅增长。研发费用根据历史情况预测,考虑未来保持目前的研发能力不变。

  评估对象的固定资产主要为房屋建筑物和设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下,所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

  在本次评估中,假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为

  按照收益预测的前提和基础,未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧,在永续期按照更新等于折旧的方式预测每年的更新支出。

  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来。

  估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为:

  根据企业预期的销售成本和期间费用以及非付现成本,并考虑按每年周转12次的方法进行计算。

  其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

  其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

  由于企业未来的销售产品结构有较大变动,对于应收款项周转率,按照未来企业产品的结构,按照实际情况预计。

  按照上述定义,可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

  下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收益的预测,主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上,根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

  (1)无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=4.08%。

  (2)市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行竞价交易后至2015年3月31日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=11.24%。

  取沪深同类可比上市公司股票的市场价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8723,按式(11)计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9157,按式(10)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8030,按式(9)得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe=0.9526。

  本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=0.03最终由式(8)得到评估对象的权益资本成re=0.1390

  由资本资产加权平均成本模型得WACC=rd×Wd+re×We=11.90%

  将得到的预期净现金流量代入式(3),即可得到评估对象的经营性资产价值为14,167.39万元。

  经核实,在评估基准日2015年3月31日,经会计师审计的资产负债表披露,有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑,应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

  在本次评估中,有如下一些流动类资产(负债)的价值在现金流预测中未予考虑:

  经审计的资产负债表披露,评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后,余额为0万元,经评估人员核实无误。

  经审计的资产负债表披露,评估对象基准日账面其他应收款20,505.51万元,主要为企业内部的非经营性往来款,经评估人员核实无误,确认该资金存在。

  经审计的资产负债表披露,评估对象基准日账面交易性金融资产2,541.84万元,为理财产品等,经评估人员核实无误,确认该资金存在。

  经审计的资产负债表披露,评估对象基准日账面其他应付款12,404.84万元,为企业内部的非经营性往来款,经评估人员核实无误,确认该资金存在。

  经审计的资产负债表披露,评估对象基准日账面应付利息15.35万元,经评估人员核实无误,确认该资金存在。

  经审计的资产负债表披露,评估对象在建工程62.13万元,与企业现有经营状况无关,作为溢余性资产处理。

  经审计的资产负债表披露,评估对象递延所得税资产456.51万元,为企业资产减值产生,作为溢余性资产处理。

  经审计的资产负债表披露,评估对象其他非流动负债59.42万元,为上海市科学技术委员会PPS纤维及其制品开发项目补贴,项目未完成,未来支出不确定,故谨慎性对其作为溢余性负债处理。

  将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产(负债)的价值为:

  经核实,企业长期股权投资有6家,根据各项长期投资的具体情况,分别采取适当的评估方法进行评估。然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以中纺投资发展股份有限公司的占股比例计算确定评估值:

  对于同益中特种纤维技术开发有限公司,由于其历史期经营较为稳定,收益情况较好,故可采用收益法评估,采用收益法得出的股东全部权益价值为10,266.69万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 14,742.28 万元,变动 -4,475.59 万元,变动率-30%。

  同益中特种纤维技术开发有限公司的主要业务为PE纤维和UD(复合材料)业务,属于纺织行业,其未来的发展受国民经济的发展和科技发展影响较大,企业的主要产品在市场上有较多的竞争对手,在未来的销售渠道和销售定价方面有较大的不确定性,相对而言,资产基础法更为稳健,资产基础法是从资产重置的角度进行评估,对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。因此选用资产基础法作为评估结论。

  通过以上分析,我们选用资产基础法评估结论作为本次经济行为的参考依据。由此得到同益中特种纤维技术开发有限公司在评估基准日2015年3月31日净资产价值为 14,742.28 万元。

  对于上海中纺物产发展有限公司,其加工产品目前处在停产阶段,未来何时复产,其销售渠道和销售价格等是否改变存在较大的不确定性,故不符合“未来收益和风险能够预测及可量化”的前提,因此不适用收益法评估”。

  对于包头中纺山羊王和无锡华燕化纤有限公司,历史经营业绩为负,在不改变技术水平和销售策略的情况下,企业未来的收益存在较大的不确定性,因此不适用收益法评估

  对于中纺无锡新材料科技发展有限公司,其目前无实际业务,且其未来经营情况与其研发能力相关,在目前的经营情况下,其未来收益有较大的不确定性,因此不适用收益法评估

  对于上海纺通物流发展有限公司,该公司主要是为整个中纺股份的产品销售的提供运输服务,与企业整体业务的关联性较大,在中纺股份整体业务未来情况不确定的情况下,该公司的业务也同样存在较大的不确定性,因此不适用收益法评估。

  对于以上不适用收益法评估的企业,只采用资产基础法进行评估,并作为评估结果,上海中纺物产发展有限公司、无锡华燕化纤有限公司、包头中纺山羊王实业有限公司、上海纺通物流发展有限公司、中纺无锡新材料科技发展有限公司资产基础法的评估结果分别为54,913,225.72元、145,571,847.91元、40,201,596.78元、13,245,473.09元、9,516,138.41元。

  在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

  将所得到的经营性资产价值P=14,167.39万元,基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=11,086.38万元,长期股权投资I=40,347.68万元,代入式(2),得到评估对象的企业价值B= 65,601.45万元。企业在基准日付息债务D=13,000.00万元,得到评估对象的股东全部权益价值为52,601.45万元。

  本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

  评估基准日至重组报告署日期间,中纺投资拟出售资产未发生重大变化,对估值结果不构成重大影响。

  公司董事会在充分了解本次交易的前提下,分别对评估机构的性、评估假设前提的合、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见:

  1、公司聘请中联评估承担本次重大资产出售的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。中联评估为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外,中联评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有性。

  2、评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国家有关法律法规的执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合。

  3、本次评估目的是确定出售资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对出售资产进行了评估。根据两种方法的适用性及出售资产的具体情况,评估结论采用资产基础法的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,运用了的评估方法,实施了必要的评估程序,评估结果客观、地反映了评估基准日评估对象的实际情况,所选用的评估方法合理,与评估目的具有较强的相关性。

  4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序,遵循了性、客观性、科学性、性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。

  出售资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值为参考依据,经交易双方协商确定,出售资产的交易价格公允。

  综上,公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允。

  中联评估在本次评估中采用资产基础法和收益法进行评估,并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。拟出售资产涉及的主要业务为化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务,属于纺织行业。纺织行业目前正在处于结构调整时期,主要产品在近年来市场价格波动较大,对企业历史和未来收益均产生较大的影响。相对而言,资产基础法更为稳健,资产基础法是从资产重置的角度进行评估,对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。由于资产基础法的评估思是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值,估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。

  根据中联评估出具的《评估报告书》,中纺投资拟置出资产在评估基准日2015年3月31日的净资产账面价值52,309.16万元,评估值64,644.05万元,评估值较账面值变动12,334.89万元,增值率23.58 %。评估增值的主要方面以及原因分析如下:

  1、长期投资合计账面值 34,321.55万元,评估值 40,987.69万元,评估增 6,666.14万元,增值率 19.42 %。评估增值的主要原因是被投资单位整体评估增值,长期投资按股权比例计算后形成增值。被评估单位评估增值主要原因是被评估单位的固定资产、土地增值共同影响所致。

  2、纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产账面原值8,210.19万元,账面净值4,450.07万元;评估原值12,138.72万元,评估净值8,244.57万元,评估原值与账面原值比较增值3,928.53万元,增值率47.85%,评估净值与账面净值比较增值3,794.49万元,增值率85.27%。该等房屋建筑物类资产基本为90年代建成,至评估基准日,人、材、机都有不同程度的大幅上涨,是评估原值、净值增值的主要原因;企业申报的外购房地产为1998年、2001年购置,截止评估基准日,房地产市场大幅上涨,也是评估原值、净值增值的重要原因。企业采用的折旧年限与评估采用的尚可使用年限的差异,是本次评估净值增幅高于评估原值增幅的主要因素。

  3、纳入本次评估范围的土地使用权评估值2,060.53万元,评估值与账面价值比较增值1,631.85万元,增值率380.67 %。评估增值的主要原因是随着城市经济的快速发展,对土地的需求不断增加,导致成本及土地开发成本增加,从而使地价上涨。账面价值仅仅反映了企业历史取得成本,因而使得评估值相对账面价值增值。

  本次估值采用资产基础法评估值,估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。

  目前传统纺织贸易类业务正受到越来越严峻的挑战,拟出售资产在2015年1-3月处于亏损状态,营业收入也出现下降趋势。从可比交易角度看,近年来类似交易较少,比较接近的是2014年华芳纺织(股票代码:600273)出售其所持有的全部纺织业务资产。根据中和评报字[2013]第BJV1045 号《评估报告书》,该次交易中置出资产评估采用资产基础法,截至评估基准日2013 年9 月30 日,置出资产(华芳纺织全部资产及负债)母公司净资产的账面价值为75,097.16 万元,母公司净资产评估价值为84,939.50万元,增值额为9,842.34万元,增值率为13.11%。置出资产的作价为资产基础法评估值84,939.50万元。与上述华芳纺织出售全部纺织资产相比,在同样采取基础资产法的情况下,本次交易拟出售资产评估增值率略高。总体上看,资产评估值定价已充分考虑并了上市公司及中小股东的利益。

  本次重大资产出售的出售资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值并经国投公司备案的评估结果作为参考依据,并经公司与交易对方协商确定,符合相关法律法规、规范性文件的,定价公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

  经交易双方协商一致,拟出售资产的出售价格为64,644.05万元,本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。

  (三) 拟出售资产2013年、2014年与2015年一季度财务报告及国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的业字[2015]10697号《审计报告》;

  (四) 中纺投资2014年与2015年一季度《备考财务报告》及国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的业字[2015]11015号《审阅报告》;

  (五) 中联资产评估集团有限公司对拟出售资产出具的中联评报字[2015]第666号《资产评估报告》;

  投资者亦可在中国证监会指定网站上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅重组报告书及本摘要全文。

  (上接B99版)(七)负债评估范围内的负债为流动负债和非流动负债,流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款;非流动